浅析国有企业职业经理人的契约化管理
作者 张铁铮
随着国有企业深化改革的推进，许多国有企业开展了职业经理人队伍建设，通过市场化选聘引进了职业经理人，具有行政化色彩的干部管理方式已不再适用于职业经理人，需要对这些具有职业化和市场化的身份属性的职业经理人实行契约化管理。
国有企业开展契约化管理是与推行职业经理人制度具有密切联系的，一方面，职业经理人制度要求实行契约化管理；另一方面，契约化管理在职业经理人制度下才能有效实现。党和国家的许多政策文件都提出了契约化管理的相关要求，一些国有企业深化改革试点过程中也总结出了许多经验。本文主要对国有企业职业经理人契约化管理的方法和内容，提出粗浅的认识和思考。
一、实行契约化管理应先行完善公司治理
现代企业制度的一个显著特点是企业所有权和经营权产生分离，所有者和经营管理者属于委托代理关系，通过订立契约明确双方的责权利，委托方和代理方的法律地位是平等的，双方均有权提出和维护自己的主张和要求，需要通过协商一致建立契约达成合作。为有效规范委托代理关系中各相关方的行为，需要先行完善公司治理，明确委托方和代理方的责任、权限和利益，规范行权方式。
坚持党的领导是契约化管理严格遵循党的方针政策的重要保障，要明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
国有企业实行契约化管理，董事会作为契约化管理的授权委托方，要承担起确定管理范围、管理方式、管理目标、管理程序等职责，要确定采用哪些具有法律效力的文书和规则进行管理，要合理划定责权边界，通过实施科学激励，促使经理人的个人利益与公司利益趋向一致。因此，实行契约化管理要落实董事会职权，要使董事会真正在经营决策、选人用人、考核评价、薪酬管理、监督追责等方面发挥应有的作用。
因此，为顺利实行契约化管理，首先必须加强董事会建设，完善工作职责和议事规则。董事会下属的有关专门委员会对职业经理人的选聘与退出充分发挥作用，履行好对经理层的考核评价和薪酬分配等职责。其次，监事会依法依规行使监督职责是契约化管理不可或缺的重要环节。监事会不但要健全机构、充实人员、加强监督检查，还要推动企业完善内控、健全制度，保障企业的可持续发展。
二、契约化管理的对象范围
国有企业职业经理人契约化管理的对象范围，主要是具有市场化、职业化身份属性的经理层成员。如果企业将契约化管理对象扩大到部门负责人乃至全体员工虽然是有益的，但是要综合考虑由此产生的管理复杂化和目标调整难度加大等问题；而且对于国有企业来说，实行契约化管理的主要目的，是要做好职业经理人的选用育留，促进国企领导人员向职业经理人的身份转换。
通过学习分析相关政策文件精神可以看出，国有企业实行契约化管理的主要对象是经理层成员，例如：
2015年7月，中共中央办公厅印发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中发〔2015〕44号）指出：“充分发挥市场机制作用。进一步完善坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业经理人制度相结合的有效途径，扩大选人用人视野，合理增加市场化选聘比例。实行内部培养和外部引进相结合，推进职业经理人队伍建设。推行经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核，加快建立市场化退出机制。
2017年4月，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）提出：“建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。”
三、契约化管理的目标和任务
实行契约化管理的主要目标，是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，促进国有企业贯彻新发展理念，通过深化选人用人机制改革，在充分实行现代企业制度的基础上，健全董事会与职业经理人的委托代理关系，实行聘任制、任期制和经营目标责任制，并订立相关合同，建立配套制度，明确责、权、利关系，真正实现人员能上能下、能进能出，收入能多能少，实现人才价值最大化、人才配置最优化，显著增强国有企业的经济实力，稳步提升国有企业发展质量，促进国有企业健康、可持续发展，把国有企业做强做优做大。
实行契约化管理主要任务，是国有企业董事会与职业经理人协商制定《劳动合同》、《聘任合同》、《目标责任书》，建立职业经理人的契约化管理的规章制度，其中包括且不限于选聘办法、绩效考核办法、薪酬管理办法、监督追责办法、退出办法、总经理工作规则等，着力解决在传统的企业干部管理方式下用人机制不灵活、激励机制不充分、退出机制不完善等方面的问题，促使国有企业以市场化方式配置资源、以契约化方式管理人员，建设职业化、市场化、专业化、国际化的职业经理人队伍，增强国有企业的活力、创造力、竞争力、影响力和抗风险能力。
国有企业实行契约化管理，需要经理层成员具有职业经理人身份，只有在职业经理人制度下，董事会才能与经理层成员充分协商规章契约。通常情况下实行聘任制的职业经理人的每个任期为三年，原则上与董事会的任期保持一致，任期结束时，由董事会根据任期考核结果决定是否续聘，也可以自然解除聘任关系。
实行聘任制的职业经理人，应依据《劳动合同法》，与所在企业建立劳动关系，签订《劳动合同》，明确劳动合同期限、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护，及培训、补充保险、福利待遇等事项；对于保守企业秘密及有关竞业避止、责任追究等进行约定。根据国有企业的发展战略，董事会应按照《公司法》和公司章程与职业经理人协商签订《聘任合同》，明确岗位聘任期限和起止时间、有无试用期、双方的责任、权利和义务及终止条件。按照公司发展战略与规划，提出任期考核的核心指标和目标，约定薪酬构成与计发方式、奖惩依据、离职或者解聘条件、责任追究等条款。
实行聘任制的职业经理人，还应按照任期目标和年度目标分别签订《目标责任书》。董事长可代表公司与总经理协商签订《目标责任书》，总经理应与其他经理层成员协商签订《目标责任书》，明确本岗位职责、重点工作任务和工作目标、个人重点工作评价指标等。
四、实行契约化管理的配套制度
实行契约化管理是加强国有企业法制化建设的重要举措，要依据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》精神和国务院国资委有关文件要求，以公司章程为核心，进一步厘清出资人、董事会、监事会和经理层的权限范围，依法规范行权的方式及流程。实行契约化管理不仅要建立和完善工作契约，更要加强制度建设，要不断完善董事会及董事会专门委员会议事规则、总经理工作规则，健全以市场导向、业绩导向的经理层成员选聘、绩效考核、薪酬管理、监督追责和退出制度。
一是市场化的选聘制度。在选聘制度中要坚持党管人才，本着因事设岗、因岗选人、立足长远、精简高效的原则，严格按照选聘制度，公开、公平、公正地进行择优选聘。
国有企业职业经理人选聘制度的建立，要按照习近平总书记要求的“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”作为重要指南。选聘制度中体现党组织领导和把关作用，制度内容应包括选聘原则、选聘组织、选聘标准、选聘方式、评价工具、选聘流程等方面。
国有企业开展市场化选聘，应根据行业发展趋势、公司战略规划和经营管理需要，综合考虑主营业务发展趋势、业务规模、工作饱和度等情况科学设定职位以及具体职责，明确任职资格条件，科学设定选聘标准，在此基础上合理组建考官队伍、科学选择评价方式。
二是以业绩为导向的考核制度。在实行契约化管理的过程中，对岗位绩效的约定和评价是非常重要的环节。绩效考核制度中的内容要与考核对象的《聘任合同》及《目标责任书》中的相关内容保持一致。在绩效考核制度中，要明确绩效考核的主体、对象、方式、内容、标准、流程及考核结果应用等。
实行契约化管理的职业经理人绩效考核，应在国有企业党组织的领导下由董事会负责。董事会可委托薪酬与考核委员会具体实施职业经理人的绩效考核工作。开展职业经理人绩效考核应坚持以岗位职责为基础，以业绩目标为导向，以任期目标和年度目标为依据，做到激励与约束相结合。
职业经理人绩效考核类别主要分为任期考核和年度考核，但也不应忽略日常考核。其中，年度考核内容可包括年度经营业绩、风险防控、公司发展、管理及重要工作和综合评价等方面，主要对职业经理人完成收入、利润等财务指标以及重点任务、重大专项等非财务指标的情况进行评价。任期考核着眼于长期目标，主要是对提升国有企业可持续发展能力、行业竞争力、三项费用率、EVA增加值以及品牌建设等方面的贡献度进行评价。绩效考核指标体系中，可量化的考核指标可以参照行业对标的方式确定标准；难以量化的指标，可通过构建胜任力模型或进行360度评价。
国有企业开展职业经理人的绩效考核，不仅要正确衡量工作业绩和素质能力，还要把考核结果与职业经理人聘任、薪酬、激励紧密挂钩。通过绩效考核，促使国有企业经理人积极推进改革与创新，努力发挥优势、弥补短板，为国有资本保值增值做出贡献，促进企业更好地履行政治责任、经济责任和社会责任。
三是“能高能低”的薪酬分配制度。实行契约化管理的职业经理人薪酬制度，要在保障分配公平的前提下，为提升人才竞争力发挥作用。应体现薪酬水平与岗位责任、经营业绩、经营风险、个人能力相对应的原则，实现薪酬分配与业绩水平同向联动，薪酬兑现和薪酬调整与考核评价结果相结合、与职位变动相关联，真正实现“能多能少”、“薪随岗变”、“异岗异人异薪”。
实行契约化管理的国有企业职业经理人可采用协议工资制，薪酬水平按照“四同”原则对标确定，即与同行业、同性质、同规模、同地域的企业按照职位进行对标，并结合职业经理人过往业绩和个人能力加以调节。洽谈薪酬标准时，既要保持对人才的吸引力，也要与现有的薪酬管理办法相适应，避免出现薪酬制度对个别职业经理人不适用的问题。
职业经理人一般实行年薪制，采取业绩对标的方式确定年薪标准，年薪可分为基本年薪和绩效年薪两部分。为激励职业经理人持续为企业服务，促使其既重视当前业绩，又充分关注企业未来可持续发展，可在合法合规的基础上为职业经理人设定任期激励收入和实行中长期激励。
实行契约化管理的职业经理人的薪酬管理有必要建立任期薪酬调整机制，应根据行业竞争状况、人力资源战略、公司盈利状况、对标企业薪酬综合水平变动情况等因素，由董事会对职业经理人任期薪酬水平按照合同和制度中约定的方式加以调整，以适应企业发展需要。同时，薪酬制度中应包含年薪追索、扣回规定。任期职责范围内，因个人原因造成重大损失或负面影响的，企业有权将同期限内已发放的薪酬部分或者全部追回，并止付延期未支付的绩效年薪和任期激励收入。
四是监督合力的监督追责制度。实行契约化管理的国有企业应按照依法合规、违规必究、客观公正、责罚适当的原则，制定职业经理人监督追责办法，明确职业经理人违反国家法律法规、公司管理规定以及未履行或未正确履行职责造成国有资产重大损失或产生严重不良后果的应追责事项，对违规违法责任行为采取通报批评、诫勉谈话、纪律处分、调整岗位、扣减或退回薪酬、赔偿损失、解聘职务、移送司法机关等措施进行追责。
国有企业党组织依照党章党纪等规定对党员职业经理人履职行为进行监督；董事会履行选人用人主体职责，加强对职业经理人在履职过程中的监督管理；监事会依照法律法规及公司章程对经理层进行监督；要加强企业内部流程控制，明确内部审计、纪检监察、法律事务、财务管理等部门的监督职责。与此同时，还要加强职工民主监督，通过工会、职工代表大会或者其他形式，依法依规对职业经理人进行民主监督。
五是合理可行的退出制度。国有企业的职业经理人退出是通过解除聘任合同实现职业经理人退出现任岗位的一种人力资源管理方式。契约化管理要求建立职业经理人退出机制，真正做到能上能下、能进能出。通过制定职业经理人退出办法，明确退出情形，对职业经理人年度和任期考核不合格，以及不作为担当、不遵纪守法、不廉洁自律的，应解除《聘任合同》，予以调整工作岗位或解聘。
职业经理人的退出，应遵循党管人才的原则，通过党委会前置讨论研究等方式，发挥党组织在职业经理人退出工作中的作用。职业经理人退出管理过程中，应坚持契约化管理和绩效管理相结合的原则，以合同契约中的解聘条件和绩效考核结果作为职业经理人退出的主要依据；坚持依照聘任合同确定退出所产生的权责关系，明确董事会应负责职业经理人的退出，拥有处理相关事务的决定权，一般情况下，可由董事会提名委员会负责职业经理人退出的相关具体工作。
